Jouw bedrijf verkopen: waar moet je op letten?

Er zijn een aanal zaken waar je rekening mee moet houden. Het is daarom verstandig om een team te formeren. Een samenwerking tussen jou, jouw accountant en een overname-adviseur. Zo weet je zeker dat je het optimale haalt uit de overname van jouw bedrijf. Ik ben de overnameadviseur die je zoekt: sensitief, discreet, deskundig en met veel ervaring.

Steeds meer overnames

Het aantal fusies en overnames (Mergers & Acquisitions) in zowel Europa als Nederland bevindt zich op het hoogste punt in tien jaar, zo blijkt uit onderzoek van KPMG. Er zijn een aantal bedrijfstakken waar er sprake is van veel overnames en fusies:

• Industrie
• Handel
• Informatie en communicatie
• Specialistische zakelijke diensten
• Verhuur en overige zakelijke diensten

Voorwaarden voor een succesvolle bedrijfsoverdracht

Zeker in een concurrerende overnamemarkt is het goed om er tijdig voor te zorgen dat jouw bedrijf een aantrekkelijk verkoopobject is. Om dat te kunnen verwezenlijken is het van belang dat jouw overnameteam kennis en ervaring heeft op de volgende gebieden:

Bedrijf verkopen: alles wat je moet weten

Je hebt veel tijd, energie en middelen gestoken in de groei van je bedrijf en nu is het tijd om je bedrijf te verkopen. Het doel is om een geschikte koper te vinden die je bedrijf wilt overnemen voor een zo hoog mogelijk bedrag én tegen de meest gunstige voorwaarde. Een bedrijfsoverdracht is echter niet een traject dat je overhaast kunt afwerken. Hieronder lees je wat er allemaal bij komt kijken.

Zelf je bedrijf verkopen

Jij kent je eigen bedrijf natuurlijk door en door. Je speelt dus ook de hoofdrol bij het verkopen van je bedrijf. Er komt veel kijken bij een bedrijfsoverdracht maar ook als je daar geen ervaring mee hebt, kan je met de hulp van je accountant een heel eind komen. Hieronder lees je uit welke stappen een bedrijfsoverdracht kan bestaan.

Een bedrijfsovernameadviseur inschakelen

Uiteraard ben je zelf prima in staat om jouw bedrijf te verkopen. Een bedrijfsoverdracht traject is echter zeer complex omdat het veel verschillende expertises vereist. Heb je zelf niet de juiste expertise in huis of wil je het proces liever uit handen geven aan een expert? Schakel dan de hulp in van een bedrijfsovernameadviseur. Je kunt het hele bedrijfsoverdracht traject uit handen geven of slechts onderdelen uitbesteden. Waarom zou je een bedrijfsovernameadviseur in moeten schakelen?

Kansen op succes vergroten

Een ervaren bedrijfsovernameadviseur kent het klappen van de zweep en behoedt je voor eventuele valkuilen. Hierdoor vergroot je je kans op een succesvolle bedrijfsoverdracht.

Gespecialiseerd verkoopteam managen

Het verkopen van je bedrijf is zeer complex en gaat veel verder dan alleen het vinden van een koper en prijsonderhandelingen. Je hebt dus een gespecialiseerd verkoopteam nodig om tot een succesvolle deal te komen. Denk aan een accountant, fiscalist, jurist en een business valuator en een projectmanger die alles coördineert voor jou, want het kan ook nog niet doorgaan en dan is het schadelijk als je lang aan de achterdeur bezig bent geweest.

Bedrijf klaarmaken voor de verkoop

Een succesvolle bedrijfsverkoop begint bij een goede en doordachte strategie. Je wilt je bedrijf zo aantrekkelijk mogelijk maken voor potentiële kopers om zo het maximale uit de deal te kunnen halen. Dat vereist een goede voorbereiding. Een bedrijfsovernameadviseur helpt je bij het in orde maken van alle financiële stukken voor het due diligence (boeken onderzoek), de USP’s (Unique Selling Points) te identificeren, de strategische fit voor de koper te vinden en de bedrijfsstructuur evt. al vast te wijzigen .

Onderhandelingen overlaten aan een expert

Als eigenaar kan onderhandelen over de overname van jouw bedrijf een onaangename en onverstandige bezigheid zijn. Het gaat immers om je levenswerk. De kans dat de onderhandelingen worden beïnvloed door emoties is aanwezig. Het goed om de onderhandelingen uit handen te geven aan mensen die dat vaker hebben gedaan, niemand kan jou beter verkopen dan een ander.

Je bedrijf verkopen in 7 stappen

Een bedrijf verkopen kan een lang en emotioneel belastend  proces zijn. Het voorbereiden van de verkoop kan zo 12 maanden in beslag nemen en wanneer er een potentiële koper gevonden is, kan het verkoopproces nog eens 3 tot 6 maanden duren. Ik leg je graag uit welke stappen je moet doorlopen voor een succesvolle verkoop van jouw bedrijf weg De fasen zijn:

1. De timing van de verkoop

De financiële prestaties, de vooruitzichten en historie van de onderneming zijn vaak de belangrijkste factoren bij het bepalen van de verkoopprijs. Een ondernemer die zijn bedrijf verkoopt na meerdere jaren van groei, zal een hoger bedrag voor zijn bedrijf krijgen dan een ondernemer die zijn bedrijf besluit te verkopen na slechts 1 of 2 jaar van groei.

Het ondernemingsklimaat waarin de onderneming actief is, speelt ook een belangrijke rol bij het bepalen van waarde van een bedrijf. Als een bedrijf in een sector actief is die in een recessie zit, is het verstandig om als eigenaar te wachten op betere tijden voordat je je bedrijf verkoopt. Er zijn natuurlijk ook sectoren die niet meer herstellen van een recessie, ze zijn simpelweg ingehaald door de tijd. Wanneer heb jij voor het laatst een videoband gekocht? Het is in zo’n geval aan jou als ondernemer de taak om in te schatten of je te maken hebt met een tijdelijk minder aantrekkelijk ondernemersklimaat of dat het een blijvende trend is.

2. Je bedrijf verkoopklaar maken

Voordat je jouw bedrijf probeert te verkopen, moet je er eerst voor zorgen dat je bedrijf zo aantrekkelijk mogelijk is voor potentiële kopers. Dat doe je door de boekhouding in orde te maken, eventuele schulden af te lossen, zwakke punten aan te pakken of bijv. door de organisatie structuur te wijzigen.

Boekhouding in orde maken

Je boekhouding moet compleet, bijgewerkt en foutloos zijn. Daarnaast moeten stukken die eventueel opgevraagd kunnen worden door potentiële kopers makkelijk te overhandigen zijn. Een potentiële koper van je bedrijf zal waarschijnlijk om de financiële stukken van de laatste 3 tot 5 jaar vragen. Bereid je voor om eventuele tegenvallende financiële prestaties te kunnen verklaren. Ook is het belangrijk dat je een goede, realistische prognose voor drie tot vijf jaar hebt gemaakt

Het is aan te raden om een onafhankelijke (evt. niet je eigen) accountant de boekhouding te laten controleren op eventuele fouten en ervoor te zorgen dat de cijfers zo accuraat en positief mogelijk worden weergegeven.

Eventuele schulden aflossen

Eventuele schulden kunnen een grote invloed hebben op de waarde van je bedrijf. Hoe hoger de schulden, hoe groter het risico voor het bedrijf. Er moet namelijk genoeg omzet gedraaid worden om de schulden af te kunnen betalen, die schulden komen bovenop de vaste uitgaven van het bedrijf. Schulden kunnen potentiële kopers makkelijk afschrikken, los eventuele schulden dus af voordat je je bedrijf verkoopt.

Zwakke plekken aanpakken

Vrijwel elk bedrijf heeft zwakke plekken die verbeterd kunnen worden. Zwakke plekken kunnen dealbrekers zijn voor potentiële kopers. Kijk dus met een kritische blik naar je eigen bedrijf bij de voorbereiding op een verkoop. Probeer eventuele zwakke plekken altijd voor de verkoop aan te pakken. Wees altijd eerlijk tegenover potentiële kopers als dat niet lukt en kom met een oplossing die post-merger fase (de fase na de deal) te implementeren is.

3. Exit-strategie bepalen

Potentiële kopers van jouw bedrijf kunnen verschillende motieven hebben om jouw onderneming over te nemen. Grofweg zijn deze onder te verdelen in 3 type kopers. Ieder type koper heeft een ander doel met een eventuele aankoop van jouw bedrijf en kijkt dus ook op een andere manier naar het bedrijf. Het is dus van groot belang om te weten met welk type potentiële koper je te maken hebt. De types waarmee je te maken kunt krijgen zijn:

Strategische koper

Een van de meest waarschijnlijke kopers van een bedrijf is een ander bedrijf. Bedrijven die die willen groeien door middel van de acquisitie van andere bedrijven worden aangeduid als ‘strategische kopers’. We noemen ze zo omdat het motief van een acquisitie niet alleen financieel gewin is maar dat de acquisitie van een bedrijf aansluit bij de strategische doelstellingen van het bedrijf.

Een voordeel van jouw bedrijf verkopen aan een strategische verkoper is dat je in de meeste gevallen een hoger verkoopbedrag kunt ontvangen. Strategische kopers zijn vaak bereid een premium te betalen voor de synergie die ontstaat door het nieuwe bedrijf te integreren in de huidige portfolio.

Het verkopen aan een strategische koper kan echter ook een keerzijde hebben. Bij het integreren van de bedrijven kunnen er banen verloren gaan op afdelingen die elkaar overlappen. Je riskeert de banen van bijvoorbeeld de boekhouding, HR- en marketingmadewerkers. Bovendien bestaat de kans dat het merk, de identiteit en het imago waar jij zoveel tijd en energie in hebt gestoken om op te bouwen, worden geëlimineerd.

Een verkoop aan een strategische koper is dus ideaal voor ondernemers die een lucratieve exit-strategie zoeken waarbij de toekomstige richting van het bedrijf en de werknemers niet de eerste zorg zijn.

Financiële koper (investeerder)

Financiële kopers zijn investeerders die een bedrijf overnemen om als nieuwe inkomstenbron aan hun portfolio toe te voegen. Ze zijn bereid om te investeren in bijna elk type bedrijf of sector, zolang de cashflow (kasstroom) en de pay back time (terugverdien tijd) voor hen aantrekkelijk is. Omdat financiële kopers meestal investeerders en zelf zo min mogelijk met de bedrijfsvoering te maken willen hebben, willen ze vaak dat jij en je team aanblijven. Ze kopen dus zelden het hele bedrijf, in plaats daarvan willen ze liever dat jij een deel van de aandelen houdt zodat je gecommitteerd blijft.

Zij zullen je bedrijf waarderen op basis van de winst (EBITDA) die je bedrijf maakt en hoe stabiel die is. Een financiële koper zal bereid zijn om meer voor jouw bedrijf te betalen als je een constante stabiele winststijging laat zien.

Een financiële koper zal echter meestal niet zoveel betalen voor jouw bedrijf als een strategische koper. Ze zijn uit op een zo hoog mogelijk rendement, buy-low, sell-high.

Eigen werknemers

Als je jouw bedrijf verkoopt aan een externe partij, is de kans groot dat er een zeker mate van verandering in de strategie of bedrijfsvoering van je bedrijf zal plaatsvinden. Als je de voorkeur geeft aan een exit-strategie waarbij de koers van het bedrijf onveranderd blijft, is de verkoop aan je eigen werknemers een reële optie.

Met een aandelenplan voor je werknemers kun je de aandelen van je bedrijf geleidelijk overdragen aan je werknemers. Werknemers hebben namelijk meestal niet de financiële middelen om zich direct in te kopen. Een verkoop aan je werknemers is dus uitermate geschikt als je de continuering van jouw onderneming op de eerste plaats zet en je het kunt permitteren om niet het gehele bedrag in een keer te ontvangen.

4. De waarde van je bedrijf bepalen

Het bepalen van de waarde van je bedrijf is een van de belangrijkste stappen in het verkoopproces. Je wilt een realistische waardering zodat je als verkopende partij grofweg dezelfde verwachtingen van een mogelijke deal hebt als de kopende partij. Veel deals lopen spaak wanneer kopers en verkopers totaal verschillende ideeën hebben over de waarde van een bedrijf. Het is in een dergelijke situatie lastig om tot een verkoopprijs overeen te komen.

Er zijn verschillende methodes om de waarde van een bedrijf te bepalen. Het is aan te raden om de hulp van een fusie en overname adviseur, accountant of waarderingsspecialist in te schakelen als je daar geen ervaring mee hebt. Hoewel je met een goed onderbouwde waardering de waarde van je bedrijf kunt bepalen, blijft het een indicatie. Hoeveel je daadwerkelijk voor je bedrijf kunt krijgen, is uiteindelijk afhankelijk van de markt van potentiële kopers, hoe goed jij je bedrijf presenteert en de onderhandelingen met de koper.

Vergeet niet je hebt een waarde en een prijs, de prijs kan hoger zijn dan de waarde en de waarde kan hoger zijn dan de prijs. Uiteindelijk geldt deal, de match tussen waarde en prijs. De prijs dus uiteindelijk het sluitstuk. De juiste timing is hierbij een cruciaal punt. Wie het onderste uit de kan wil krijgt soms de deksel op de neus.

5. Voorbereiden op due diligence of boekenonderzoek

Voordat je jouw bedrijf daadwerkelijk verkoopt, zal de kopende partij eerst een uiterst gedetailleerd onderzoek doen naar jouw bedrijf. Dit heet due diligence. Het primaire doel van het doen van due diligence is om de koper te beschermen tegen onvoorziene problemen binnen het bedrijf.
Hoewel due diligence dus iets is wat primair door de kopende partij wordt gedaan, is het aan te raden om ook als verkopende partij het proces goed te begrijpen en je er op voor te bereiden. Zo kom je beslagen ten ijs en weet je welke vragen je van de koper kunt verwachten. Het gaat meestal om een onderzoek op commercieel-, financieel-, HRM- en operationeel gebied.
De voorbereidingen beginnen al op het moment dat het idee van een bedrijfsverkoop voor het eerst bij je opkomt, dit kan dus jaren voor een daadwerkelijke verkoop zijn. Je voert zelf een audit uit op je eigen bedrijf met een kritische blik. Dit geeft je voldoende tijd om je eventuele negatieve punten tijdig aan te pakken.

Denk bij alle belangrijke beslissingen tijdens deze periode goed na over welke gevolgen deze eventueel voor je bedrijf kan hebben in de toekomst. Wat je nu als kleine, onbenullige verandering in je bedrijf ziet, kan grote gevolgen hebben voor de waardering en verkoop van jouw bedrijf.

Als het moment is aangebroken om je bedrijf daadwerkelijk in de etalage te zetten, zijn er een aantal zaken die je in overweging moet nemen:

Informatie delen

Als verkopende partij moet je bereid zijn de nodige informatie over jouw bedrijf te delen met potentiële kopers. Het zou nog beter zijn om een informatiememorandum op te stellen. In een informatiememorandum staan alle ins en outs van jouw onderneming beschreven. Probeer in ieder geval informatie met een negatieve connotatie niet te verdoezelen. In de meeste gevallen komt dit op een later tijdstip toch aan het licht en richt het meer schade aan dan wanneer er direct opening van zaken was gegeven.

Vergeet niet je eigen zakelijke belangen te beschermen door potentiële kopers een geheimhoudingsverklaring te laten tekenen.

Aansprakelijkheid

Vertel een potentiële koper welke rechten en plichten er op juridisch vlak met een eventuele bedrijfsovername gepaard gaan. Dit kan betrekking hebben op zaken als lopende rechtszaken, arbeidsgeschillen, contracten en intellectuele-eigendomsrechten. Het is gebruikelijk dat je garanties en borgstellingen moet afgeven voor eventuele claims uit het verleden.

Voorkom verrassingen

Deel niet plotseling niet eerder gedeelde informatie. Niet alleen zal dit potentiële kopers irriteren, de deuk in het vertrouwen kan er zelfs voor zorgen dat alle wel eerder gedeelde informatie niet meer vertrouwd wordt. Wees dus vanaf het eerste moment eerlijk.

6. De geschikte koper voor je bedrijf vinden

Er zijn veel verschillende manieren om een koper te vinden voor jouw bedrijf, van het inhuren van een fusie en overname adviseur tot het plaatsen van een advertentie op websites tot het aanspreken van je eigen netwerk. Om de kans op het vinden van de geschikte koper te vergroten, doe je er goed aan om de verschillende manieren te combineren.

De hulp van een fusie en overname adviseur inschakelen

Het inhuren van een M&A (Mergers & Acquisitions) adviseur is vaak de snelste en meest effectieve manier om een geschikte koper te vinden. Zij kunnen het gehele verkoopproces uit handen nemen waardoor jij meer tijd hebt om je bedrijf te runnen. Zij zijn doorgewinterde onderhandelaars die je helpen de hoogst mogelijke verkoopprijs te uitonderhandelen tegen de beste voorwaarden.

De fusie en overnamen adviseurs rekenen doorgaans afhankelijk van de grootte van het bedrag tussen de 2 % en 10% van de uiteindelijke verkoopprijs als honorering. Zij werken dan op basis van no cure no pay en ontvangen alleen hun honorarium als de deal doorgaat. Een vergoeding per uur of een combinatie van een succes fee en een urenvergoeding zijn ook mogelijk. Een bedrijfsoverdracht kan een lang en moeilijk proces zijn vol valkuilen die veel geld kunnen kosten (ook als het niet doorgaat). Een ervaren fusie en overname adviseur vergroot niet alleen de kans op het verkopen van je bedrijf, hij helpt je er ook nog eens om dat voor een hogere verkoopprijs te doen.

Een online advertentie plaatsen

Je bedrijf online te koop aanbieden is een goedkope manier om een koper te vinden. Vaak wordt dit in combinatie met andere methodes ingezet om de poel van potentiële kopers te vergroten. Houdt er bij het plaatsen van een advertentie wel rekening mee dat je concurrenten en werknemers ook te weten komen dat het bedrijf te koop staat. E.e.a. kan daardoor vaak niet, omdat in de meeste gevallen veel discretie gewenst is.

Eigen netwerk aanspreken

De meeste bedrijven worden verkocht zonder ooit officieel te koop aangeboden te zijn geweest. Meestal gebeurt dat via relaties binnen dezelfde branche. Een concurrent kan bijvoorbeeld geïnteresseerd zijn in een overname om zo een deel van de markt te kopen.

7. De onderhandelingsfase

De LOI (letter of intent/ intentie verklaring) en koopovereenkomst zijn veruit het belangrijkste documenten waarover moet worden onderhandeld bij een bedrijfsoverdracht. Het bevat de belangrijkste details van de deal, waaronder de verkoopprijs en andere voorwaarden.

De hulp van een ervaren onderhandelaar met juridische kennis kan een groot verschil maken bij het onderhandelen van een verkoopovereenkomst. Je wilt er namelijk zeker van zijn dat je persoonlijke belangen goed beschermd worden.