Earn-out structuren: risico’s & kansen bij bedrijfsoverdracht

Je bent bezig met de verkoop van je bedrijf en de overname-adviseur stelt een earn-out regeling voor. Een constructie waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige resultaten. Klinkt misschien logisch, maar wat zijn eigenlijk de echte risico’s en kansen van zo’n earn-out? En wanneer is deze constructie wel of juist niet verstandig?

Als adviseur bij bedrijfsoverdrachten zie ik regelmatig situaties waarin een earn-out regeling wordt voorgesteld. Soms biedt deze constructie een elegante oplossing voor een waarderingsverschil. Maar net zo vaak leidt het tot frustratie, conflicten en teleurstelling achteraf. In dit artikel leg ik je precies uit wat een earn-out inhoudt, welke risico’s en kansen ermee gepaard gaan, en hoe je als verkopende ondernemer de juiste afweging maakt.

Wat is een earn-out regeling?

Een earn-out is een constructie waarbij de koopprijs van je bedrijf in delen wordt betaald. Je ontvangt een basisbedrag bij de overdracht, en daarnaast een variabel deel dat afhangt van de prestaties van je bedrijf in de periode na verkoop. Dit variabele deel wordt vaak gekoppeld aan concrete doelstellingen zoals omzet, winst of klantbehoud.
De earn-out periode loopt meestal tussen de één en vijf jaar. Gedurende deze periode blijf je vaak betrokken bij het bedrijf, al dan niet in een adviserende of actieve rol. Het idee erachter klinkt fair: als het bedrijf goed blijft presteren na de overname, krijg je als verkoper een hogere prijs. De koper betaalt alleen extra als de verwachte resultaten ook daadwerkelijk worden behaald.
Waarom wordt een earn-out voorgesteld?
Er zijn verschillende redenen waarom een koper een earn-out regeling voorstelt. De meest voorkomende situatie is een waarderingsverschil: jij als verkoper hebt bepaalde verwachtingen over de toekomstige groei en winstgevendheid, terwijl de koper daar kritischer over is. Een earn-out kan dit verschil overbruggen zonder dat één van beide partijen direct water bij de wijn hoeft te doen.

Daarnaast biedt een earn-out voor de koper zekerheid. Bij bedrijven die sterk afhankelijk zijn van de verkopende ondernemer, belangrijke klantrelaties of specifieke marktomstandigheden, vermindert een earn-out het risico dat de waarde na overname plotseling wegvalt. De koper betaalt voor bewezen prestaties in plaats van voor verwachtingen.

Ook bij jonge, snelgroeiende bedrijven komt een earn-out regeling regelmatig voor. De koper ziet potentieel, maar wil niet het volle bedrag betalen voor nog te realiseren groei. Door een deel van de koopprijs afhankelijk te maken van toekomstige resultaten, delen verkoper en koper het risico én de kansen.

De belangrijkste risico’s van een earn-out

Hoewel een earn-out aantrekkelijk kan klinken, zijn er aanzienlijke risico’s waar je je als verkoper bewust van moet zijn. Deze risico’s worden in de praktijk vaak onderschat, met alle gevolgen van dien.

Je hebt geen controle meer

Het grootste risico van een earn-out is dat je na de overdracht niet langer de touwtjes in handen hebt. De nieuwe eigenaar neemt de strategische beslissingen. Als die eigenaar kiest voor investeringen die de korte termijn winstgevendheid drukken, kan dit direct impact hebben op jouw earn-out. Je kijkt machteloos toe terwijl beslissingen worden genomen die jouw financiële belangen schaden.

Ik heb een ondernemer begeleid die zijn productiebedrijf verkocht met een earn-out gekoppeld aan de nettowinst. De koper besloot direct na overname te investeren in nieuwe machines en automatisering. Op zich verstandig voor de lange termijn, maar de afschrijvingen en opstartkosten drukten de winst gedurende de earn-out periode flink. Het resultaat: een aanzienlijk lagere earn-out uitbetaling dan waarop de verkoper had gerekend.

Verschil in belangen tussen jou en de koper

Na de overdracht heb jij als verkoper één doel: de earn-out doelstellingen halen om je volledige koopprijs te ontvangen. De koper heeft mogelijk andere prioriteiten. Misschien wil hij het bedrijf integreren in een grotere organisatie, investeren in nieuwe markten, of juist kosten besparen door reorganisaties. Deze beslissingen kunnen op gespannen voet staan met jouw earn-out doelstellingen.

Dit verschil in belangen leidt regelmatig tot conflicten. Je voelt je gefrustreerd omdat je ziet dat kansen worden gemist of dat verkeerde keuzes worden gemaakt. Maar je kunt alleen adviseren, niet beslissen. Deze situatie is mentaal belastend en kan leiden tot een verstoorde relatie met de koper, wat de samenwerking tijdens de earn-out periode verder onder druk zet.

Onduidelijke afspraken en meetbaarheid

Veel earn-out regelingen stranden op onduidelijke afspraken over hoe de doelstellingen precies worden gemeten. Wat telt mee als omzet? Welke kosten worden toegerekend aan het bedrijfsonderdeel? Hoe ga je om met eenmalige baten of lasten? Deze vragen lijken simpel, maar worden in de praktijk bron van eindeloze discussies.

Een earn-out regeling vereist heldere, objectief meetbare criteria en een ijzeren afspraak over hoe deze worden vastgesteld. Maar zelfs met de beste afspraken blijven er grijze gebieden. De accountant van de koper maakt de berekeningen, en als verkoper heb je beperkte mogelijkheden om deze te controleren of aan te vechten. Dit machtsverschil werkt zelden in jouw voordeel.

Afhankelijkheid en persoonlijke betrokkenheid

Bij veel earn-out regelingen wordt van jou verwacht dat je betrokken blijft bij het bedrijf, vaak in een adviserende of zelfs actieve rol. Dit betekent dat je niet direct de vrijheid hebt om door te gaan met nieuwe plannen. Je zit vast aan je oude bedrijf, maar zonder de autonomie en beslissingsbevoegdheid die je gewend was.

Deze situatie kan emotioneel zwaar zijn. Je hebt je bedrijf verkocht en wilt eigenlijk verder met je leven, maar tegelijkertijd ben je afhankelijk van de prestaties van het bedrijf en de goodwill van de koper. Voor veel ondernemers voelt dit als het slechtste van twee werelden: niet meer de baas, maar ook niet echt vrij.

Het risico dat je de earn-out niet ontvangt

De harde realiteit is dat een aanzienlijk percentage van alle earn-outs niet volledig wordt uitgekeerd. Soms omdat de doelstellingen simpelweg niet worden gehaald, maar ook door externe factoren zoals een economische crisis, marktveranderingen of strategische keuzes van de koper die de earn-out in de weg staan.

En zelfs als de doelstellingen worden behaald, bestaat het risico van betalingsproblemen. Als de koper in financiële problemen komt, ben je een schuldeiser zoals alle anderen. Je earn-out vordering staat vaak niet goed genoeg beschermd, zeker niet als de koper failliet gaat. Het bedrag dat je dacht te hebben verdiend, blijkt dan opeisbaar maar niet inbaar.

De kansen en voordelen van een earn-out

Ondanks de risico’s kan een earn-out regeling ook aanzienlijke voordelen bieden. Onder de juiste omstandigheden is het een effectieve manier om een deal te sluiten die anders niet van de grond zou komen.

Een hogere totale verkoopprijs realiseren

Het meest directe voordeel van een earn-out is dat je een hogere totale koopprijs kunt bedingen dan bij een contante betaling. Als je echt vertrouwen hebt in de toekomstige prestaties van je bedrijf, kun je dit vertrouwen verzilveren. De koper is vaak bereid een hogere totaalprijs te accepteren als een deel daarvan afhankelijk is van bewezen resultaten.

Voor snelgroeiende bedrijven of bedrijven die op het punt staan een doorbraak te maken, kan dit aanzienlijk schelen. Je krijgt niet alleen betaald voor de huidige waarde, maar ook voor de groeipotentie waarin je gelooft. Als die groei zich realiseert, wordt dit beloond met een hogere koopprijs.

Een brug slaan bij waarderingsverschillen

Soms is een waarderingsverschil tussen koper en verkoper zo groot dat er geen deal mogelijk lijkt. Jij ziet meer waarde in je bedrijf dan de koper bereid is te betalen. Een earn-out biedt een elegante oplossing: in plaats van eindeloos te onderhandelen over de huidige waarde, spreken jullie af dat de uiteindelijke prijs afhangt van toekomstige prestaties.

Dit maakt het voor beide partijen makkelijker om ja te zeggen. Jij hoeft niet onder je minimale verkoopprijs te zakken, en de koper hoeft niet meer te betalen dan waar hij vertrouwen in heeft. De tijd zal uitwijzen wie er gelijk had, en de earn-out zorgt ervoor dat jullie beiden participeren in het resultaat.

Overtuig de koper van de kwaliteit van je bedrijf

Door in te stemmen met een earn-out regeling, geef je als verkoper een sterk signaal af: je hebt zoveel vertrouwen in je bedrijf dat je bereid bent een deel van je vergoeding afhankelijk te maken van toekomstige resultaten. Dit kan voor een koper geruststellend zijn en je geloofwaardigheid versterken.

Vooral bij bedrijven waarbij er zorgen zijn over klantbehoud, afhankelijkheid van de ondernemer of toekomstige groeicijfers, kan het aanbieden van een earn-out de koper overtuigen. Je laat zien dat je achter je eigen cijfers en verwachtingen staat, wat het vertrouwen in de deal versterkt.

Fiscale spreiding van de verkoopopbrengst

Een earn-out kan fiscale voordelen bieden door de verkoopopbrengst te spreiden over meerdere jaren. Dit kan gunstig zijn voor jouw persoonlijke belastingsituatie, afhankelijk van je specifieke omstandigheden. Hoewel fiscale overwegingen nooit de enige reden moeten zijn om een earn-out te accepteren, kunnen ze wel een rol spelen in de totale afweging.

Het is belangrijk om hier vooraf goed fiscaal advies over in te winnen, omdat de behandeling van earn-out betalingen complex kan zijn en afhangt van de precieze structuur en afspraken.

Wanneer is een earn-out een goed idee?

Een earn-out is niet voor elke situatie geschikt. Er zijn specifieke omstandigheden waarin deze constructie meer kans van slagen heeft en waarin de voordelen opwegen tegen de risico’s.

Je blijft sowieso betrokken bij het bedrijf

Als je na de verkoop toch een actieve rol blijft spelen in het bedrijf, bijvoorbeeld als algemeen directeur of in een andere managementfunctie, is een earn-out minder risicovol. Je hebt dan nog invloed op de prestaties en kunt bijsturen waar nodig. De situatie waarbij je machteloos toekijkt, doet zich dan minder voor.

Wel is het belangrijk dat je voldoende mandaat en beslissingsbevoegdheid houdt om echt impact te maken. Een adviserende rol zonder echte zeggenschap is onvoldoende als je substantiële earn-out bedragen op het spel staan.

De earn-out criteria zijn objectief en meetbaar

Een earn-out kan alleen succesvol zijn als de doelstellingen glashelder, objectief meetbaar en volledig eenduidig zijn gedefinieerd. Bij voorkeur gebaseerd op cijfers die direct uit de administratie komen en niet voor interpretatie vatbaar zijn. Denk aan omzet, EBITDA of specifieke operationele cijfers die door de accountant worden vastgesteld volgens afgesproken uitgangspunten.

Vermijd vage criteria zoals “klanttevredenheid”, “marktpositie” of andere kwaliteit aspecten die lastig objectief te meten zijn. Deze leiden vrijwel gegarandeerd tot discussies achteraf. Hoe specifieker en objectiever de afspraken, hoe groter de kans dat de earn-out uitwerkt zoals bedoeld.

De earn-out periode is relatief kort

Hoe langer de earn-out periode, hoe groter het risico dat externe factoren, strategische keuzes van de koper of onvoorziene omstandigheden de doelstellingen beïnvloeden. Een earn-out periode van één tot maximaal twee jaar is overzichtelijker en voorspelbaarder dan een periode van vier of vijf jaar.

Bij kortere periodes heb je ook mentaal minder lang de last van de onzekerheid en afhankelijkheid. Je kunt sneller een definitieve streep onder de verkoop zetten en volledig verder met je leven.

De earn-out vormt een beperkt deel van de totale prijs

Idealiter is de earn-out geen hoofdbestanddeel van je koopprijs, maar een bonus bovenop een al acceptabel basisbedrag. Als vuistregel geldt: als je de earn-out volledig misloopt, moet je nog steeds kunnen leven met de deal. Zodra meer dan 30-40% van de totale koopprijs afhankelijk is van de earn-out, wordt het risicoprofiel onevenwichtig.

Dit principe beschermt je tegen het slechtste scenario: dat de earn-out niet wordt uitgekeerd, maar je wel vastzit aan de gemaakte afspraken. Met een solide basisbedrag heb je in elk geval financiële zekerheid en is de earn-out wat het zou moeten zijn: een extra beloning voor bewezen prestaties.

Hoe bescherm je jezelf bij een earn-out?

Als je besluit een earn-out te accepteren, zijn er belangrijke beschermingsmaatregelen die je moet treffen. Deze clausules en afspraken kunnen het verschil maken tussen een succesvolle earn-out en een frustrerende ervaring.

Zorg voor heldere, waterdichte definities

Investeer tijd in het nauwkeurig definiëren van alle termen in de earn-out regeling. Wat wordt precies verstaan onder omzet? Welke kosten worden wel en niet meegerekend bij de winstbepaling? Hoe wordt omgegaan met intercompany transacties als je bedrijf onderdeel wordt van een groter geheel? Welke accountant doet de berekening en volgens welke principes?

Laat deze definities opstellen of controleren door een gespecialiseerde adviseur die ervaring heeft met earn-out structuren. Wat je niet vooraf regelt, wordt achteraf een discussiepunt waarbij jij als verkoper meestal aan het kortste eind trekt.

Bouw beschermingsclausules in tegen strategische keuzes

Probeer afspraken te maken die voorkomen dat de koper door strategische keuzes jouw earn-out kan beïnvloeden. Denk aan een clause waarbij bepaalde grote investeringen of reorganisaties tijdens de earn-out periode jouw instemming vereisen. Of een afspraak dat de bedrijfsactiviteiten waarop de earn-out betrekking heeft, niet wezenlijk mogen worden gewijzigd zonder compensatie.

Ook een bepaling dat jouw bedrijfsonderdeel niet onredelijk kan worden belast met algemene overheadkosten of groepskosten kan bescherming bieden. Deze afspraken zijn complex en vergen maatwerk, maar zijn cruciaal om te voorkomen dat je aan het eind van de earn-out periode met lege handen staat.

Borg de koper of vraag zekerheden

Een punt dat vaak wordt vergeten: hoe zeker ben je dat de koper over drie jaar nog in staat is om de earn-out te betalen? Als de koper in financiële problemen komt, ben je een gewone schuldeiser en bestaat het risico dat je je geld niet ziet. Vraag daarom om zekerheden, zoals een bankgarantie, een pandrecht op activa, of een borg van een financieel sterke moedermaatschappij.

Ja, dit maakt de onderhandeling complexer en de koper zal hier niet blij mee zijn. Maar het beschermt je tegen een scenario waarin je wel aan je earn-out verplichtingen hebt voldaan, maar de koper niet kan betalen. Het is beter om deze discussie vooraf te voeren dan achteraf met lege handen te staan.

Regel inzage- en informatierechten

Zorg ervoor dat je tijdens de earn-out periode toegang hebt tot alle relevante financiële informatie en rapportages. Je moet kunnen controleren of de cijfers kloppen en of de berekeningen correct worden uitgevoerd. Leg vast dat je regelmatig management informatie ontvangt en dat je of jouw accountant de berekeningen mag controleren.

Deze transparantie is essentieel om vroegtijdig te kunnen signaleren als zaken niet goed gaan of als er onduidelijkheden zijn. Bovendien voorkomt het achterdocht en discussies, omdat beide partijen uitgaan van dezelfde cijfers en feiten.

Alternatieven voor een earn-out regeling

Voordat je akkoord gaat met een earn-out, is het verstandig om ook naar alternatieven te kijken. Er zijn andere manieren om een waarderingsverschil te overbruggen of om te gaan met onzekerheden, zonder de nadelen van een klassieke earn-out.

Een gedeelde verkoopprijs met ijzeren afspraken

Een simpeler alternatief is een gedeelde betaling zonder prestatievoorwaarden: je ontvangt een deel van de koopprijs bij overdracht en het restant op één of meerdere vaste momenten in de toekomst. Dit geeft de koper liquiditeitsruimte en spreidt jouw risico, maar zonder de complexiteit en conflictrisico’s van een earn-out.

Natuurlijk zal de totale koopprijs bij deze constructie waarschijnlijk lager zijn dan bij een earn-out met ambitieuze doelstellingen. Maar je hebt zekerheid: als de koper kan betalen, ontvang je het afgesproken bedrag ongeacht de prestaties. Voor veel ondernemers weegt deze zekerheid op tegen de potentieel hogere opbrengst van een earn-out.

Een lagere prijs voor directe uitbetaling

Soms is het verstandig om de onderhandelingen over een earn-out te laten voor wat ze zijn en in plaats daarvan een lagere prijs te accepteren die volledig bij overdracht wordt betaald. Dit geeft je directe zekerheid, financiële vrijheid en de mentale ruimte om echt los te komen van je bedrijf.

Reken uit wat de contante waarde is van de voorgestelde earn-out, rekening houdend met het risico dat je deze niet of niet volledig ontvangt. Vaak blijkt dat de zekerheid van een lagere directe betaling aantrekkelijker is dan de onzekerheid van een hogere earn-out constructie. Je sluit de deur definitief achter je en kunt vooruitkijken in plaats van afhankelijk te blijven van je vroegere bedrijf.

Prestatieaandelen of opties in de kopende partij

Als de koper een groter bedrijf of investeringsfonds is, kun je ook onderhandelen over aandelen of opties in de kopende partij. Je deelt dan mee in de waardecreatie van het geheel, niet alleen van jouw voormalige bedrijf. Dit verkleint het risico dat strategische keuzes specifiek voor jouw bedrijfsonderdeel jouw beloning beïnvloeden.

Deze constructie werkt vooral goed als je vertrouwen hebt in de kopende partij en hun strategie. Je wordt dan min of meer partner in plaats van verkoper met een claim. Dit vraagt wel een andere mindset en een langere betrokkenheid bij de kopende organisatie.

Mijn ervaring: wanneer raad ik een earn-out wel en niet aan?

In mijn werk als adviseur bij bedrijfsoverdrachten kom ik regelmatig earn-out voorstellen tegen. Mijn advies is altijd genuanceerd en afhankelijk van de specifieke situatie, maar er zijn wel algemene patronen die ik heb leren herkennen.

Ik raad een earn-out aan wanneer de ondernemer na verkoop sowieso actief betrokken blijft in het bedrijf met echte beslissingsbevoegdheid, wanneer er een duidelijk overbrugbaar waarderingsverschil is en de verkoper sterk gelooft in de groeipotentie, en wanneer de earn-out criteria simpel, objectief en niet beïnvloedbaar zijn door strategische keuzes van de koper. Ook is het gunstig als de earn-out periode kort is, bij voorkeur één tot twee jaar maximaal, en wanneer de earn-out een beperkt deel van de koopprijs beslaat en het basisbedrag al acceptabel is.

Ik raad een earn-out af wanneer de verkoper graag definitief wil stoppen en mentaal afscheid wil nemen van het bedrijf, wanneer de earn-out criteria complex zijn, veel interpretatie toelaten of afhankelijk zijn van subjectieve beoordelingen, wanneer het grootste deel van de koopprijs afhankelijk is van de earn-out en de verkoper geen nee kan zeggen zonder de deal te verliezen. Ook als de koper aangeeft het bedrijf wezenlijk te gaan herstructureren, integreren of de strategie drastisch te gaan wijzigen, of wanneer de financiële positie van de koper onzeker is en er geen goede zekerheden worden geboden, is een earn-out meestal geen goed idee.

Het belangrijkste advies dat ik geef: ga alleen akkoord met een earn-out als je ook zonder die earn-out tevreden bent met de deal. Beschouw het als een potentiële bonus, niet als een essentieel onderdeel van je verkoopopbrengst. Deze mentale verschuiving maakt het verschil tussen een verkoper die gefrustreerd vastzit aan zijn oude bedrijf en een verkoper die met een goed gevoel vooruitkijkt, met de earn-out als potentiële meevaller.

Een weloverwogen beslissing nemen

Een earn-out regeling kan onder de juiste omstandigheden een effectieve manier zijn om je bedrijf te verkopen voor een hogere prijs, maar de risico’s zijn reëel en worden vaak onderschat. De sleutel is om kritisch te evalueren of jouw situatie geschikt is voor een earn-out en om de constructie zo goed mogelijk te beschermen met heldere afspraken en waarborgen.

Veel ondernemers voelen zich tijdens de verkoop onder druk staan om akkoord te gaan met een earn-out omdat de alternatieve biedingen lager zijn of omdat ze bang zijn de koper kwijt te raken. Maar een verkeerde earn-out kan jaren van frustratie en teleurstelling opleveren, en uiteindelijk veel geld kosten. Het is beter om een lagere directe prijs te accepteren waar je tevreden mee bent, dan een hogere earn-out prijs waar je uiteindelijk weinig van ziet.

Professioneel advies maakt het verschil

De beslissing over een earn-out regeling is complex en heeft grote financiële en persoonlijke impact. Het is geen keuze die je in je eentje moet maken. Als je voor deze vraag staat, is professioneel advies onmisbaar.

Ik help ondernemers om een heldere afweging te maken: is een earn-out in jouw situatie verstandig? En zo ja, hoe structureren we deze om jouw belangen optimaal te beschermen? Door mijn ervaring met tientallen bedrijfsoverdrachten zie ik vaak waar valkuilen liggen en welke afspraken het verschil maken tussen een succesvolle en een teleurstellende earn-out.

Sta je voor een overnamebod met een earn-out regeling? Of ben je bezig met de voorbereiding van je bedrijfsverkoop en wil je weten of een earn-out iets voor jou is? Neem dan contact met me op voor een vrijblijvend gesprek. We analyseren samen jouw specifieke situatie en ik help je een weloverwogen beslissing te nemen waar je ook over vijf jaar nog tevreden over bent.