De wegen naar Rome in Corona times.

Heftige tijden

Voor veel ondernemers zal 2020 de geschiedenis ingaan als een zeer heftig jaar. Covid gooide roet in het eten en vrijwel alle zakelijke ambities moesten worden bijgesteld. Volgens de één is de natuur boos en slaat het universum terug, volgens de ander is het een onvermijdelijke reactie op onze ongebreidelde groei, en volgens weer een ander is Corona een blessing, een welkome versnelling van de broodnodige transitie. “We leven niet meer in een tijdperk van verandering maar in een verandering van tijdperk”. En dan zijn er nog de complot denkers en de mensen die de genomen maatregelen kritisch bestoken met gedegen wetenschappelijk onderzoek.

Acht opties voor bedrijfsopvolging

Eén ding is zeker: we hebben jaren gesproken over CO2-reductie, telewerken en de fileproblematiek en in twee weken was alles geregeld. Onder druk wordt alles vloeibaar. Dat geldt ook voor ondernemerschap. Veel ondernemers verkeren in acute liquiditeitsproblemen en moeten al hun creativiteit inzetten om te overleven. Andere ondernemers zien hun branche juist groeien en profiteren juist van de pandemie. Iedereen is aan het nadenken over de toekomst: “Het is eten of gegeten worden”. De meeste ondernemers zouden hun bedrijf graag verkopen. Dit geldt voor dertigers die “nog even moeten”, veertigers die “het al zouden kunnen verkopen”, vijftiger die het “graag zouden willen verkopen”, zestigers die “het nu toch echt snel moeten verkopen” en zeventigers die “het beter toen hadden kunnen verkopen”. Al deze ondernemers kunnen kiezen uit acht opties:

  1. Eerst nog even doorgroeien op eigen kracht en de kip goed vetmesten
  2. Overdragen aan familie
  3. Een Management-Buy-Out doen
  4. Een Management-Buy-In doen
  5. Een Investors Buy-In doen
  6. Een strategische overname partner vinden
  7. Het sluiten van hun bedrijf
  8. Een onfortuinlijk faillissement.

De voor- en nadelen van opties voor bedrijfsopvolging

Alternatieven Verkoop opbrengst Behouden identiteit Betrokkenheid oude eigenaar Baanzekerheid medewerkers
Zelf eerst nog doorgroeien Onbekend Onbekend Onbekend Onbekend
Overdragen aan familie Laag Hoog Hoog Hoog
Management-Buy-Out Gemiddeld Gemiddeld Gemiddeld Gemiddeld
Management-Buy-In Gemiddeld Laag Laag Laag
Inverstors Buy-In Hoog Laag Laag Laag
Strategische overname Hoog Gemiddeld Laag Gemiddeld
Sluiting Zeer laag Nihil Nihil Nihil
Faillissement Nihil Nihil Nihil Nihil

Bij overdracht aan de familie spelen er vaak speciale emotionele belangen een rol zoals bijvoorbeeld het niet verkwanselen van soms generatie lange traditie, plichtgetrouwheid naar ouders, gunning naar kinderen, werkzekerheid voor de medewerkers die meegeholpen hebben het bedrijf groot te maken of het behouden van de bedrijfsnaam.

Bij een Management-Buy-Out verkoopt de ondernemer zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk aan een of meer medewerkers die al in het bedrijf werken, al dan niet met financiering van buitenaf en/of deels van hemzelf. Dit biedt continuïteit en zekerheid omdat men al weet wat voor vlees men in de kuip heeft. Dit is vaak bevorderlijk voor het behoud van kernmedewerkers en kernklanten. Deze transactie levert echter meestal niet de hoogste prijs op maar maakt de kans wel groter dat de vetrekkende baas nog enige invloed en bemoeienis in het bedrijf kan hebben in de nabije toekomst.

Bij een Management-Buy-In komt er iemand van buiten die zich inkoopt in het bedrijf. Deze persoon ziet kansen om waarde toe te voegen en zal dus in de meeste gevallen het echt anders gaan doen en daarom ook de bestuurdersstoel opeisen. Er is bij de nieuwe eigenaar vaak minder binding met de medewerkers, klanten, de geschiedenis en de identiteit van het bedrijf. Daartegenover staat dan wel weer een hogere prijs.

Bij een Investors Buy-in komt er een investeerder aan boord. Dit kan een Venture Capital bedrijf zijn dat op zoek is naar een snelle exit of een investeerder met een langere tijdhorizon.

Bij een Venture Capital partij (die niets anders doen dan bedrijven opkopen, verbeteren en verkopen) komt er vaak nieuw management aan boord om het terugverdienen van het ingebrachte geld zeker te stellen. Vaak volgen slimme herfinancieringen, opsplitsingen of carve outs. Bij een investeerder met een langjarige ambitie gebeurt het wel dat het zittende management gewoon mag blijven om de al bestaande of niet de nieuwe strategie uit te voeren.

Dan is er de zesde optie van een strategische overname. Hier gaat het om de strategische fit van de twee organisaties. Het gaat vaak om synergievoordelen, toegang tot nieuw klanten, markten, technologie, data of patenten. Bij een strategische overname wordt vaak de meeste toegevoegde waarde gecreëerd waardoor de prijs vaak het hoogst is. De identiteit van het bedrijf zal zeker gaan vervagen evenals de betrokkenheid van de niet-uitverkoren leden van het managementteam. Vaak is er bij partijen en hun adviseurs veel oog voor de voordelen van het samengaan voor de deal maar weinig oog voor de daadwerkelijke integratie na de deal. Hierdoor wordt volgens onderzoek in 80% van de gevallen geen daadwerkelijke waarde toegevoegd. Soms wordt een strategische overname gepresenteerd als een fusie omdat dat beter valt bij medewerkers, klanten, de politiek of andere stakeholders, zoals dat destijds bij Air France-KLM het geval was.

Een andere mogelijkheid is om het bedrijf gewoon te laten stoppen door de activiteiten langzaam te staken en zo het bedrijf een “zachte landing” te laten maken.

Het kan ook voorkomen dat het bedrijf een “harde landing” maakt en door een faillissement getroffen wordt, doordat het management de vraaguitval of de marktontwikkelingen heeft onderschat. Of omdat de onderneming te weinig vet op de botten heeft om de noodzakelijke reorganisatie nog te kunnen bekostigen. Zelfs als een bedrijf zeer winstgevend is kan het failliet gaan; als het aan zijn korte termijn verplichtingen niet meer kan voldoen. Dit gebeurde destijds bij Fokker. Zeer pijnlijk is dat dan.

De toekomst zelf bepalen

Even pijnlijk is het om staatssteun te geven aan bedrijven die het uiteindelijk toch niet redden. Duidelijk is inmiddels dat de regeringspartijen een zeer ruim derde steunpakket hebben uitgeschreven dat loopt tot na de verkiezingen. Niemand wil het in verkiezingstijd immers op zijn geweten hebben te weinig steun te hebben gegeven en tegelijkertijd wil niemand lichtzinnig omspringen met overheidsgeld. Ik denk dat men in Den Haag vertrouwen heeft in de kracht en de beslissingen van de twee miljoen ondernemers in ons land. Zij zijn al eeuwen de kurk waarop onze economie drijft en zij vullen de buidel waaruit alle overheidsuitgaven bekostigd kunnen worden. Deze dappere ondernemers zullen tijdig moeten kiezen voor- en gaan acteren op basis van één van de zeven opties. Dit om te voorkomen dat optie acht hen gaat overkomen.

Stringent te volgen stappen

Er zijn drie fases in dit proces:

1. De oriëntatie fase.

In deze eerste fase komen ondermeer de volgende zaken aan bod: het nadenken over de eigen toekomst, het bepalen van de juiste verkoopstrategie, een indicatie waardebepaling, het verkoopklaar maken van de onderneming (door bijv. het verhangen van activiteiten of opschonen van de balans) en het selecteren van potentiële kopers.

2. Het verkooptraject.

Deze fase is opgebouwd uit een aantal stringent te volgen stappen:

  1. Het voeren van verkennende gesprekken met geïnteresseerden
  2. Het onderzoeken van de unique fit met een eventuele andere partij, hoe hoger de unique fit , hoe hoger de toegevoegde waarde en dus ook hoe hoger de potentiële prijs zal zijn.
  3. Het tekenen van een geheimhoudingsverklaring (de NDA, non disclosure agreement). Dit is nodig om gevoelige informatie met elkaar te kunnen gaan delen
  4. Het uitwisselen van allerhande (o.a. financiële) informatie op basis waarvan een nauwkeurig beeld kan worden gevormd door de koper van de organisatie
  5. Het goed in kaart brengen van de corner vlaggetjes waarbinnen het spel gespeeld gaat worden, of te wel alle kernuitgangspunten voor beide partijen. En het bereiken van overeenstemming hierover in een Intentieverklaring (de LOI letter of intent)
  6. Het uitvoeren van een boeken onderzoek (de DD, Due dilligence). Over het algemeen gaat het hier om een commerciële-, financiële- , HRM- en een juridische Due dilligence. Verder kunnen patenten, systemen en processen onderwerp van onderzoek zijn.
  7. Het voeren van de eindonderhandelingen op basis van de bevindingen uit het boeken onderzoek. De devil zit meestal in de details en het is vaak moeilijk het hoofd koel te houden in de spannende laatste ronde.
  8. Het tekenen van de koopakte (de SPA, sales purchase agreement) en de notariële overdracht van de aandelen of de activa en passiva en het betalen van de koopsom. Dit wordt de closing

3. De integratie fase, ofwel de post merger integration phase

In deze fase moeten alle synergie voordelen worden verzilverd en/of het gekochte bedrijf worden geïntegreerd in de parent organisatie. Een belangrijke fase voor de koper om de betaalde koopprijs terug te verdienen. Aan het einde van de fase volgt vaak de eindafrekening van een nader overeen te komen nabetaling. Het is zeer gebruikelijk een deel van de koopprijs later te betalen i.v.m. nog onbekende toekomstige winsten en/of als reserve voor mogelijke toekomstige claims (van bijv. het UWV of de Belastingdienst). Dit wordt ook wel de earn out genoemd. Ook kan het voorkomen dat de aandelen gefaseerd worden overgedragen en zo ook de verantwoordelijkheden, bevoegdheden en de zeggenschap geleidelijk overgaat op de koper.

Omdat de koper over het algemeen exclusiviteit wil bij de onderhandelingen en koper ook graag wil weten waar hij/zij aan toe is en liever niet meer dan één pottekijkers op bezoek wil hebben, wordt er over het algemeen bij de Letter of intent (stap 4) wederzijdse exclusiviteit afgesproken. Na het tekenen van de LOI kunnen partijen dus niet meer zomaar van elkaar af en worden er door beide partijen serieuze kosten gemaakt. Het is dus zaak dat deze cruciale fase goed wordt afgesloten en dat alle heikele punten zo veel mogelijk naar voren worden gehaald.

Doorlooptijd van een bedrijfsoverdracht

De eerste fase (oriëntatie fase) neemt over het algemeen tussen een half en twee jaar in beslag, fase twee (het verkooptraject) neemt gemiddeld een half jaar tot een jaar in beslag en fase drie (de intergratie fase) rond de een á twee jaar. Alles bij elkaar dus een lange tijd. Het is dus zaak om ruim op tijd te beginnen met nadenken over een mogelijke bedrijfsoverdracht en de voor- en nadelen van de acht opties. Het kan uiteraard ook nooit kwaad om “always ready for action” te zijn en klaar om te schakelen. Dit betekent immers dat de winkel altijd op orde is, wat sowieso bevorderlijk werkt, ook als er geen sprake is van bedrijfsopvolging. Daarnaast blijkt uit onderzoek dat nog steeds 42 % van de biedingen op Nederlandse MKB bedrijven onverwacht komt. Er kan dus morgen aan de poort geklopt worden.

Samen sterk

Het loont in het geval van bedrijfsopvolging een goed team samen te stellen. Er zijn een aantal specialisten bij het een fusie of overname proces betrokken. Minimaal zijn dit:

  • Een fusie en overname adviseur
  • Een advocaat
  • Een accountant
  • Een fiscalist

De verkopende ondernemer kan er voor kiezen dit team zelf aan te sturen maar kan deze intensieve klus ook beleggen bij de fusie en overname adviseur. De eerste optie scheelt kosten en geeft controle, de tweede optie heeft als voordeel dat de adviseur het vaker gedaan heeft en dat de ondernemer zich kan blijven concentreren op de gewone business. De deal kan immers altijd ook nog niet doorgaan. Het is een beproefde strategie de over te nemen partij (de target zoals Amerikaanse bedrijven het treffend noemen) bezig te blijven houden met extra aanvullende vragen. Hierdoor zal de focus van de ondernemer, en dus vaak ook de waarde (en dus de prijs) van de onderneming, lager worden gaande het verkooptraject.

Kosten bedrijfsoverdracht

Een bedrijfsoverdracht is in meerdere opzichten een kostbaar proces: alle adviseurs kosten veel geld maar het moet ook in één keer goed gaan. De ondernemer verkoopt zijn levenswerk maar één keer. Met de fusie en overname adviseur kan de ondernemer afspreken of hij/zij zelf de regie houdt of dat hij/zij naast de onderhandelingen en de contacten met de koper ook het project management en de aansturing van het eigen team aan de adviseur uitbesteedt. Het is sowieso aan te bevelen zeer duidelijke afspraken over de honorering van de specialisten te maken en hen op twee wekelijkse basis te laten rapporteren over hun gemaakte uren.

Er zijn drie mogelijke honorerings modellen voor de fusie en overname adviseur:

  1. Er wordt een honorarium bepaald op basis van uren x tarief (zoals bij de andere specialisten).
  2. Er wordt een no cure no pay succesfee af gesproken als de deal doorgaat. Dit heeft als voordeel dat de ondernemer geen geld kwijt is als e.e.a. onverhoopt toch niet door mocht gaan maar het heeft als nadeel dat de vergoeding dan logischerwijs wel hoger is als het wel doorgaat. De vergoeding zal afhankelijk van de omvang van de deal tussen de 2 en 5% liggen, al dan niet gestaffeld.
  3. Een combinatie van beide honorerings modellen, dus bijv. 50% van het normale uurtarief (ook wel retainer genoemd) en 50% van de overeen te komen succes fee.

In algemene zin kan de ondernemer er van uitgaan dat een goede fusie en overname adviseur zichzelf vele malen zal terugverdienen.

Meer informatie

Als u een vrijblijvend gesprek wil hebben om te bepalen welke fusie en overname adviseur het best bij u en uw bedrijf past, vul dan hieronder uw gegevens in: