Je overweegt om je onderneming te verkopen, maar vraagt je af hoe dit verschilt van het verkopen van een bedrijf. Deze vraag hoor ik regelmatig van ondernemers die voor het eerst met een verkoop te maken krijgen. Het antwoord is genuanceerder dan je misschien denkt, want hoewel beide termen in de praktijk vaak door elkaar worden gebruikt, zijn er juridische en fiscale verschillen waar je rekening mee moet houden.

In dit artikel leg ik je precies uit wat het verschil is tussen een onderneming verkopen en een bedrijf verkopen, welke juridische structuren hierbij een rol spelen, en wat dit betekent voor jouw verkoopproces. Met meer dan vijfentwintig jaar ervaring in bedrijfsoverdrachten help ik je begrijpen welke route het beste past bij jouw situatie.

Het juridische onderscheid: onderneming versus bedrijf

Laten we beginnen met de basis. In strikt juridische zin verwijst een ‘onderneming’ naar de feitelijke bedrijfsactiviteit: de mensen, processen, klanten, leveranciers en goodwill die samen jouw ondernemersactiviteit vormen. Het gaat om de operationele kern van wat je doet. Een ‘bedrijf’ daarentegen is de juridische structuur waarbinnen die activiteiten plaatsvinden, zoals een BV, eenmanszaak of vennootschap.

Wanneer je een onderneming verkoopt, draag je dus de economische activiteit over. Dit kan gebeuren via een activatransactie, waarbij je specifieke bedrijfsmiddelen, voorraden, contracten en goodwill verkoopt. Bij het verkopen van een bedrijf verkoop je daarentegen de aandelen in de juridische entiteit zelf, compleet met al haar rechten en verplichtingen.

Dit onderscheid heeft grote gevolgen voor hoe je verkoop juridisch en fiscaal wordt behandeld. Als DGA of ondernemer is het cruciaal dat je begrijpt welke vorm het beste aansluit bij jouw doelstellingen en de voorkeuren van potentiële kopers.

Activatransactie: jouw onderneming verkopen zonder de BV

Bij een activatransactie verkoop je de onderneming als geheel of in delen, zonder de juridische entiteit over te dragen. Dit betekent dat je specifieke activa overdraagt: je klantenbestand, merkrechten, inventaris, voorraden en vaak ook je personeelsbestand. De BV of andere rechtsvorm blijft in jouw bezit.

Deze vorm van het verkopen van een onderneming biedt voor kopers belangrijke voordelen. Ze kunnen precies selecteren welke activa ze willen overnemen en welke verplichtingen ze achterlaten. Historische schulden, lopende geschillen of onbekende risico’s blijven bij jou als verkoper. Voor kopers betekent dit een ‘schone lei’ en minder risico’s.

Voor jou als verkoper heeft dit echter consequenties. Fiscaal gezien realiseer je een boekwinst op de verkochte activa, die belast wordt in de vennootschapsbelasting. Vervolgens moet je het geld uit de BV halen via dividend of liquidatie, wat opnieuw tot belastingheffing leidt. Deze dubbele belastingheffing maakt een activatransactie vaak minder aantrekkelijk vanuit fiscaal oogpunt.

Toch zijn er situaties waarin een activatransactie de juiste keuze is. Bijvoorbeeld wanneer je bepaalde activa wilt behouden, je bedrijf wilt opsplitsen, of wanneer de koper uitdrukkelijk geen interesse heeft in het overnemen van bestaande verplichtingen (lees meer over het verkopen van een bedrijf met schulden).

Aandelentransactie: het bedrijf verkopen inclusief juridische structuur

Bij een aandelentransactie verkoop je jouw aandelen in de BV. De koper neemt hiermee niet alleen de activa over, maar ook alle rechten en verplichtingen die aan de rechtspersoon kleven. Dit betekent: contracten blijven doorlopen, vergunningen blijven geldig, en personeel blijft gewoon in dienst.

Vanuit fiscaal perspectief is dit voor jou als verkoper vaak gunstiger. De verkoop van aandelen kan in aanmerking komen voor de doorschuifregeling of de vrijstelling voor het verkopen van een aanmerkelijk belang, waardoor je mogelijk aanzienlijk minder belasting betaalt dan bij een activatransactie.

Voor kopers brengt een aandelentransactie wel meer risico’s met zich mee. Ze nemen immers alle bekende én onbekende verplichtingen over. Daarom zullen kopers altijd een uitgebreid due diligence onderzoek uitvoeren om verborgen risico’s bloot te leggen. Dit onderzoek kan verschillende weken tot maanden duren en vraagt volledige transparantie van jou als verkoper.

In mijn ervaring zien veel ondernemers die hun bedrijf willen verkopen een aandelentransactie als de meest logische route, vooral wanneer je het complete bedrijf inclusief alle contracten en relaties wilt overdragen. Het is ook de manier die het minst disruptief is voor je dagelijkse operatie en je klanten.

Welke factoren bepalen je keuze?

De keuze tussen het verkopen van je onderneming via een activa- of aandelentransactie hangt af van verschillende factoren die specifiek zijn voor jouw situatie.

Ten eerste speelt de juridische structuur een rol. Als eenmanszaak heb je geen keuze: je kunt alleen je bedrijfsactiviteiten overdragen via een activatransactie. Als DGA met een BV heb je beide opties. De fiscale gevolgen zijn vaak doorslaggevend. Samen met je adviseur bereken je wat netto overblijft bij beide scenario’s, rekening houdend met vennootschapsbelasting, dividendbelasting en inkomstenbelasting.

Ook de wensen van de koper zijn belangrijk. Veel professionele partijen en strategische kopers geven de voorkeur aan een aandelentransactie vanwege de continuïteit, maar willen wel uitgebreide garanties en vrijwaringen. Andere kopers, vooral private equity partijen of opkopers die jouw activiteiten willen integreren in hun bestaande structuur, kiezen juist voor een activatransactie.

De staat van je bedrijf speelt ook een rol. Heb je oude schulden, hangende rechtszaken of complexe fiscale posities? Dan kan het voor beide partijen aantrekkelijker zijn om te kiezen voor een activatransactie waarbij deze lasten achterblijven. Draait je bedrijf daarentegen ‘schoon’ met een sterke balans en overzichtelijke verplichtingen? Dan ligt een aandelentransactie meer voor de hand.

De praktijk van een verkoopproces

In de praktijk merk ik dat ondernemers vaak beginnen met een voorkeur, maar tijdens het proces hun perspectief aanpassen op basis van concrete voorstellen en onderhandelingen. Het is niet ongebruikelijk dat je meerdere scenario’s doorrekent met potentiële kopers.

Stel: je runt een succesvolle IT-onderneming met twintig medewerkers en een gezonde omzet. Je wilt je bedrijf verkopen en oriënteert je op verschillende kopers. Een strategische koper uit dezelfde branche wil graag een aandelentransactie, omdat ze jouw klantencontracten, leveranciersrelaties en merkrechten volledig willen behouden. Een andere koper, die vooral geïnteresseerd is in je technologie en personeel, stelt een activatransactie voor waarbij ze selectief activa overnemen.

Beide opties kunnen aantrekkelijk zijn, maar leiden tot verschillende netto-opbrengsten en verschillende verplichtingen na verkoop. Dit is waar ervaren begeleiding het verschil maakt. Ik help ondernemers zoals jij om beide scenario’s door te rekenen en strategisch te onderhandelen.

Juridische en fiscale aspecten waar je op moet letten

Bij het verkopen van je onderneming komen veel juridische en fiscale aspecten kijken die grote impact hebben op het resultaat. Een goede voorbereiding is essentieel.

Bij een activatransactie moet je nauwkeurig bepalen welke activa en contracten worden overgedragen. Dit vereist gedetailleerde inventarisaties en vaak individuele overdrachtsovereenkomsten. Arbeidscontracten gaan over conform artikel 7:663 BW, maar dit moet wel correct worden vormgegeven. Ook moet je zorgen voor toestemming van contractspartijen waar dit vereist is.

Bij een aandelentransactie zijn garanties en vrijwaringen cruciaal. Als verkoper geef je doorgaans uitgebreide garanties over de staat van het bedrijf, de financiële cijfers, lopende verplichtingen en juridische risico’s. Schendingen van deze garanties kunnen leiden tot claims, soms nog jaren na de verkoop. Daarom is het belangrijk dat je deze garanties zo nauwkeurig en beperkt mogelijk formuleert, terwijl je wel voldoet aan de informatiebehoefte van de koper.

Fiscaal zijn er verschillende regelingen waar je gebruik van kunt maken. De doorschuifregeling kan renteloze uitstel van belasting bieden, terwijl de vrijstelling voor aanmerkelijk belang onder voorwaarden substantiële belastingbesparing oplevert. Deze regelingen hebben strikte voorwaarden en zijn niet in alle situaties toepasbaar, dus je hebt gespecialiseerd advies nodig.

Waardering: wat is je onderneming waard?

Of je nu kiest voor een activa- of aandelentransactie, de waardering van je onderneming staat centraal. In mijn praktijk zie ik regelmatig dat ondernemers verrast zijn door de verschillende waarderingsmethoden en de uitkomsten daarvan.

Bij een activatransactie wordt vaak gewerkt met de boekwaarde van de activa, plus een vergoeding voor goodwill. Deze goodwill vertegenwoordigt de waarde van je klantenrelaties, merkbekendheid en toekomstige winstgevendheid. De hoogte hiervan hangt sterk af van je sector en de stabiliteit van je cashflow.

Bij een aandelentransactie kijk je naar de waarde van het bedrijf als geheel. Hierbij worden meestal meerdere waarderingsmethoden toegepast: de DCF-methode (discounted cash flow), vergelijkingen met recente transacties in je sector, en multiples van EBITDA of omzet. Voor middelgrote ondernemingen zijn EBITDA-multiples van vier tot acht keer niet ongebruikelijk, afhankelijk van groeivooruitzichten en marktpositie.

Een correcte waardering is essentieel, niet alleen voor de onderhandelingen maar ook voor je fiscale positie. Bij een te lage verkoopprijs kan de belastingdienst gebruikmaken van de antimisbruikbepalingen. Bij een realistische maar ambitieuze waardering die je goed onderbouwt, leg je de basis voor een succesvol verkoopproces.

Het belang van professionele begeleiding

Na jaren van hard werken aan je onderneming verdien je een verkoopproces dat optimaal verloopt en het maximale resultaat oplevert. De keuze tussen een activa- of aandelentransactie, de structurering van de deal en de onderhandelingen met kopers vereisen specialistische kennis en ervaring.

Ik begeleid DGA’s en ondernemers door het complete verkoopproces, van de eerste oriëntatie tot de finale handtekening. Dit betekent: een realistische waardering van je onderneming, het identificeren van de juiste kopers, het structureren van de optimale transactievorm, onderhandelen over prijs en voorwaarden, en het begeleiden van het due diligence proces.

Wat mijn aanpak onderscheidt is dat ik verder kijk dan alleen de zakelijke kant. Het verkopen van je onderneming is een belangrijk moment in je leven, vaak het eindpunt van tientallen jaren ondernemerschap. Daarom besteed ik ook aandacht aan de persoonlijke aspecten: wat komt er na de verkoop, hoe blijf je betrokken of juist niet, en hoe zorg je dat de overdracht soepel verloopt voor je medewerkers en klanten.

Veelvoorkomende valkuilen bij het verkopen van je onderneming

In mijn praktijk zie ik ondernemers regelmatig dezelfde fouten maken tijdens het verkoopproces. Door deze valkuilen te kennen, voorkom je teleurstellingen en gemiste kansen.

Een veel voorkomende fout is te laat beginnen met de voorbereiding. Een goed verkoopproces vraagt zes tot achttien maanden voorbereiding, afhankelijk van de complexiteit van je onderneming. Je financiële administratie moet op orde zijn, contracten moeten worden geactualiseerd, en eventuele juridische problemen moeten zijn opgelost voordat je de markt opgaat.

Veel ondernemers overschatten ook de waarde van hun onderneming of zijn te emotioneel gehecht aan bepaalde aspecten. Natuurlijk is je onderneming waardevol, maar kopers kijken puur naar toekomstige kasstromen en risico’s. Een realistische waardering voorkomt teleurstellingen en lang aanslepende onderhandelingen.

Een andere valkuil is het gebrek aan discretie tijdens het verkoopproces. Als je personeel, klanten of leveranciers te vroeg horen dat je verkoopt, kan dit onrust creëren en zelfs de waarde van je onderneming aantasten. Een zorgvuldig gemanaged proces met strikte geheimhouding is essentieel.

Tot slot onderschatten veel ondernemers de emotionele impact van het verkopen. Je onderneming loslaten is meer dan een zakelijke transactie. Het raakt aan je identiteit, je dagelijkse routine en je sociale contacten. Goede begeleiding houdt hier rekening mee en helpt je om deze transitie goed te maken.

Start met een gedegen voorbereiding

Het verschil tussen het verkopen van een onderneming en een bedrijf draait uiteindelijk om de vraag: draag je alleen de economische activiteit over, of verkoop je de complete juridische entiteit? Beide routes hebben hun voor- en nadelen, afhankelijk van je specifieke situatie, de voorkeuren van kopers en de fiscale gevolgen.

De beste aanpak begint met een heldere analyse van jouw situatie. Wat is je onderneming waard? Welke structuur levert jou het beste netto-resultaat op? Wie zijn de meest logische kopers? En hoe zorg je voor een soepel verkoopproces dat recht doet aan wat je hebt opgebouwd?

Deze vragen beantwoord ik graag samen met je in een persoonlijk gesprek. Met mijn ervaring in strategische overnames en bedrijfsoverdrachten help ik je om een weloverwogen keuze te maken en je verkoopproces professioneel te begeleiden. Of je nu kiest voor het verkopen van je onderneming via een activatransactie of voor het verkopen van je bedrijf via een aandelentransactie, mijn doel is dat je maximaal profiteert van het resultaat van je jarenlange ondernemerschap.

Neem vrijblijvend contact met me op voor een eerste oriënterend gesprek. Samen kijken we naar jouw specifieke situatie en verkennen we welke route het beste past bij jouw doelstellingen. Je hebt gewerkt aan een waardevol bedrijf, nu is het tijd om daar optimaal van te profiteren.Retry